一、课程要点

1.中国多层次资本市场的框架
中国资本市场27年发展史，形成了独具特色的多层次资本市场。

多层次资本市场包括：

A股主板：（包括中小企业版）主板交易所包括深交所、上交所。
创业板：交易所只有深交所清华大学资本运营总裁研修班-招生简章。

场外市场：包括全国股份转让系统（三板）、区域性股权交易市场（四板）、证券公司柜台交易场所（五板）、机构间报价与转让系统（六板）

存在的问题：

各层之间目前有从属、主次的关系，合理的框架应该是各层之间平行、交错，平等竞争的关系。去哪个版块应该是看哪个市场更合适。

市场深度与市场广度之间的矛盾：场内市场问题是深度够、广度不够。场外市场问题是广度够、深度不够。证监会目前重点要解决的是场内市场广度不够的问题，其次解决场外市场深度不够的问题。

备注：
上交所主要是主板，分层做的不理想。深交所形成了主板、中小板、创业板的分层架构。

课间互动交流
2.未来几年资本市场的趋势

IPO将是大的风口：IPO将从加速到常态化，趋势是加速IPO进程的同时加强监管；一放一收：放IPO，收上市公司融资。一手放IPO数量、一手控上市公司再融资。资本市场的融资生态和估值体系正在发生重大变化。

H股市场：全流通试点，将为境外上市提供全新的路径。
国际化：中国资本市场国际化是大的趋势，但由于法律限制、市场特点、及历史原因等等，国际化历程将需要很长一段时间，不会一撮而就；沪港通、深港通、债券通、MSCI、H股全流通等都为国际化历程奠定了基础。目前为止的国际化只是沿交易路径展开，未来会走向融资、上市的国际化。

备注：
未来几年是监管市场，避免资本市场自娱自乐，引导资本进入实体经济，脱虚向实。
用股权投资降低债权投资比例，降低债务风险，未来10年是股权市场，无股不富。

3.企业资本战略

企业资本战略的三大阶段
产品（生意）模式：这个阶段企业在解决生存问题，生产经营模式存在不确定性、不可复制性，缺乏透明度。
商业模式：这个阶段要明确商业模式，要在产业链上考虑企业的价值，以及跨界能力，要可规范、可复制、透明化。
资本模式：这个阶段要学会资本喜欢的模式和路径，即增长快、活的久。

企业资本战略的三类杠杆
经营杠杆：如何加经营杠杆，比如课程的预收费、共享单车的押金等。
债务杠杆：包括经营之债、金融之债等；可以通过资产证券化来发债（通过银行间系统、交易所等发债）。
股本杠杆：通过优先股、普通股、股票期权等使用股本杠杆。

企业资本战略的四大路径

进入公开资本市场的两个基本途径：
IPO：也叫直接上市，是完整和典型的上市途径。
重组（借壳）上市：也叫间接上市，根据新的首发上市管理办法规定，借壳上市的资产重组对标的资产的要求等同于IPO。因此，借壳上市除了程序上与直接IPO不同，以及不受IPO暂停影响外，其他要求已经与IPO一致。

进入公开资本市场的衍生途径：
新三板挂牌-转板：目前新三板还不能直接转主板或创业板。
被上市公司并购：上市公司并购日趋理性，会在产业链上选择适合自己的并购标的。

企业资本融资工具的框架体系
股权融资：普通股、优先股等，是未来几年主要的融资渠道。
债权融资：固定利率债券、浮动利率债券等，根据企业特点适当选取债权融资，并控制债务风险。
夹层融资：既有股性又有债性的中间融资工具，可转债、证券化产品等。

4.IPO相关问题

IPO之路要搞清的十大问题（详见讲义P42）
IPO并上市法定条件与流程（详见讲义P42）
IPO发行条件：

盈利性：IPO的实际门槛是主板每年不低于4000-5000万的利润；创业板三年以上盈利，最近一年利润不低于3000万元；根据历史数据，近2年净利润超过2亿的IPO通过率达98%，净利润不到3000万的很难通过。
关联交易：IPO时关联交易的判定原则采用穿透原则，国有的穿透一层，民营的穿透到自然人并说明相互之间的关系，最终说明实际控制人说谁；双方受同一人控制，或一方能对另一方施加重大影响（>5%股份）均是关联交易；如果历史上是关联交易，最好装进发行公司，而不是采用各种粉饰办法。同业竞争：是IPO的红线，解决办法是合并同业业务，而不是采用各种粉饰办法。

稳定性：公司发生重大变化后，需从变化之日起重新算起。

证监会对IPO的审核逻辑：

看持续盈利能力要看过去、现在，并以此推断未来要看商业逻辑的合理性，实质重于形式。看商业模式、核心竞争力、主要风险

证监会对IPO申报企业的审核流程（详见讲义P48）
IPO发行上市的利弊分析（详见讲义P54）

备注：
IPO规则是A股市场最重要的规则。
IPO相关的重要法律包括《证券法》《公司法》，其中《证券法》第13、50条尤为重要。
上市股本总额不少于3000万元指的是IPO完成时不少于3000万，换算成IPO申报时应该不低于2000万。
IPO的时机应选在企业家周期、企业周期、行业周期、资本市场周期这几个周期正向叠加时进行才能成功。
IPO的2个发行审合委员会已经合并，共68个委员，随机分组，以后还会采取追责方式，监管日趋规范。
上市前可以先融一轮资，为IPO做准备；准备IPO不仅要做好最近三年的财报，还要为IPO排队期间的财报做好准备。
一次申报失败后，要过6个月重新申报；二次申报的历史成功率在95%左右。
IPO费用：IPO成功一般要3000-5000万，不成功只要付其中一小部分费用。

5.新三板相关问题

新三板叫挂牌、不叫上市。
新三板系统不是交易所，是交易场所。
新三板是IPO的重要来源，但目前新三板还不能直接转板。
新三板的改革方向：

引入集合竞价
优化协议转让
巩固做市转让

二、名词定义

IPO注册制：对信息披露的齐备性、一致性、可理解性进行审核。IPO核准制：强制性信息披露、合规性审查、真实性审查。
非经常性损益：指与主营业务无关，或不可持续性重复的业务
资本市场深度：资本市场的融资额度、市场有多大。
资本市场广度：资本市场上市公司的数量、行业覆盖度、地域覆盖度。

三、案例分析

百圆裤业：以低价裤子为主营业务，2003年创立，到2017年的十几年中，股本从500万增长到14.3亿，增长286倍；价值从500万增长到233.7亿，增长4674倍。

学习心得：企业定位不在于高大上，而在于精准。

适时股改，把利益分给高管、员工、加盟商，良好的股权激励。上市时机把控的好，靓女先嫁原则。
适当并购，放大企业价值。

四、思考问题

1.未来几年中国资本市场的轮廓与趋势是什么？
2.企业如何利用资本市场做大做强？
3.多层次资本市场框架下的投资逻辑是什么？
4.企业家周期、企业周期、行业周期、资本市场周期是什么，如何在这些周期上进行正向叠加？
5.在资本市场如何认识灰度理论、如何归零？
6.IPO之路需要搞清哪些基本问题？
7.IPO申报的审核流程？
8.如何理解新三板的现状与未来？
9.余额宝本质上是一种什么产品？

以上课堂笔记由清华PE13班学习委员司马丽维同学整理，朱华锋、李媛媛同学协助完成。特此表示感谢。